适用于各类公司的尽职调查分模块问卷模板

引言：别让“捡漏”变成“踩雷”

大家好，我是老陈，在加喜财税摸爬滚打整整12年了。这十几年里，我经手过的公司转让和收购案没有一千也有八百，见过太多因为前期的草率而导致后期“肠子都悔青了”的买家。很多时候，大家看到一家公司壳子干净、注册资金看着挺大、价钱又便宜，立马就心动了，恨不得今天签合同明天就接手。说实话，这种心态在咱们这一行就是最大的忌讳。我常跟客户打比方，买公司比买二手房复杂多了，房子顶多是漏水或结构有问题，公司要是藏着雷，那可能就是巨额的连带债务或者法律责任。一套行之有效的尽职调查问卷模板，绝对不是几张A4纸那么简单，它就是你的“衣”，是你保住本金的第一道防线。

在加喜财税，我们一直强调尽职调查要有“穿透式”的思维。所谓的“聚合型”问卷，就是把原本散落在各个角落的风险点，像撒网一样全部收拢起来，形成一张严密的逻辑网。特别是针对不同类型的公司，无论是科技公司还是贸易型企业，其核心风险点虽有差异，但底层的逻辑是相通的。这篇文章我就不跟大家讲那些虚头巴脑的理论，直接结合我手头的实战经验，把这套经过市场验证的“适用于各类公司的尽职调查分模块问卷模板”拆开了、揉碎了讲给大家听。希望能帮助各位在未来的商业决策中，少走弯路，避开那些深不见底的坑。

公司基本架构与历史沿革

我们做尽调，第一步永远是看“人”和“骨头”。所谓“骨头”，就是公司的基本架构和历史沿革。很多新手觉得工商上都能查到，这一步可以省略。大错特错！网上看到的是结果，而我们问卷要挖掘的是过程。在这一模块，我们不仅要查清公司的成立时间、注册资本的实缴情况，更要搞清楚股权穿透后的实际受益人到底是谁。我记得几年前做过一个案子，客户收购一家看似很有实力的供应链公司，工商资料显示股东是几家注册在避税港的投资机构。如果仅仅看到这里，似乎很完美。但我们的问卷深挖了一层，要求提供最终的自然人控制权证明，结果发现背后的实际控制人竟然是被法院列为失信被执行人的“老赖”，而且这家公司的股权已经被层层质押了十几次。如果不是这一步深挖，我的客户接手过来的就是一个已经被掏空的空壳。

除了股权结构，历史沿革中的变更记录也是藏污纳垢的高发区。你要重点关注公司在过去三年内是否发生过频繁的法定代表人变更、注册资本异常增减，或者经营范围的大幅度调整。这些变动往往暗示着公司正在试图通过某种手段“洗白”或者切割风险。在这一模块的问卷设计中，我们会明确要求转让方提供历次变更的股东大会决议、股权转让协议以及工商变更登记证明书。这听起来很繁琐，但相信我，每一个异常的变更记录背后，往往都藏着一段不为人知的故事。比如，如果一家公司在一年内换了三个法人，那你就要警惕了，是不是前任法人留下了一堆烂摊子，大家都像烫手山芋一样赶紧把位置扔出来？通过这种对历史细节的严苛盘问，我们能够拼凑出这家公司真实的成长轨迹和经营意图，从而判断它是否值得信任。

对于一些特殊行业，比如金融、类金融或者涉及特许经营的公司，还需要重点核实其的存续状态。在我们的问卷模板中，专门有一栏是要求对方列举所有持有的许可证、批文、备案文件，并注明有效期和年检情况。我曾经遇到过一个做教育培训的客户，收购了一家小有名气的培训机构，结果没注意对方的办学许可证马上就要到期了，而且因为政策原因，续签难度极大。收购完成后不到三个月，许可证到期，公司被迫停业整顿，几百万的转让费直接打了水漂。在基础架构这一块，千万不能只看面子不看里子，资质的合法性和有效性是公司生存的底线，一旦触碰，全盘皆输。这一步的调查看似枯燥，实则是整个尽职调查的基石，只有地基打稳了，后续的财务、业务调查才有意义。

财务状况与隐形债务排查

说到财务尽调，很多人第一反应就是看报表。是的，资产负债表、利润表、现金流量表这三张表是必须要看的，但如果你只盯着数字看，那你就输了。在这一模块，我们的问卷设计核心不在于看他们赚了多少钱，而在于排查他们欠了多少钱，特别是那些不在账面上的隐形债务。这是我在加喜财税服务客户时最花精力的地方，也是风险最高的环节。我们通常要求转让方提供最近三年的审计报告，但这只是个参考。真正的干货在于询证函和原始凭证的核查。我们会要求对方提供主要银行账户的对账单，不仅要看期末余额，还要核对流水，看有没有大额的异常资金进出，有没有奇怪的“其他应收款”或者“其他应付款”。这些科目往往是隐藏关联方交易或者资金占用的温床。

为了更直观地展示风险点，我们通常会制作一张财务风险排查对照表，让对方勾选并提供凭证。以下是一个简化的示例表格，我们在实际操作中会比这详细得多：

除了表格里的内容，我还要特别强调一下“表外负债”的可怕。举个例子，去年有个做建筑工程的客户张总，急着想收购一家有建筑资质的公司。对方财务报表看着很漂亮，负债率很低。但我在问卷中增加了一条关于“表外事项”的询问，要求对方承诺是否存在未入账的工程款纠纷或材料款欠付。结果对方支支吾吾，我们深入一查，发现这家公司在外地有三个未决的工程纠纷，涉案金额高达两千万，而且因为对方没有在账面计提预计负债，报表完全看不出任何问题。如果张总当时直接签了字，这两千万的债就背到他身上了。财务尽调的本质不是算账，而是排雷。在问卷中，一定要设置严苛的声明条款，要求转让方对未披露的债务承担连带赔偿责任，这在法律上能给你增加一道最后的保险。

税务相关的财务风险也不容忽视。我们要核实公司的纳税申报表与财务报表是否匹配，有没有长期零申报却有大额资金流水的异常情况，或者是否存在利用虚假发票列支成本的行为。这些不仅是税务风险，更是刑事风险。在实务中，我见过太多公司因为历史上的税务不规范，在被收购后被税务局倒查几年的账，补税加罚款甚至超过了收购价。在我们的问卷模板中，税务合规是单独作为一个大板块来设计的，但在财务模块里，我们也会通过交叉验证来寻找蛛丝马迹。比如，核对工资薪金的发放人数与社保缴纳人数是否一致，如果不一致，那就说明存在少缴社保或公积金的问题，这在未来也是一笔巨大的隐性成本。在财务这一块，一定要抱着“怀疑一切”的态度，每一个异常数字背后，都可能是一张催款单。

法律诉讼与合规风险分析

法律尽调是保障交易安全的另一块基石。在这一模块，我们的问卷会非常具体地指向公司的“涉诉情况”和“行政处罚记录”。很多时候，转让方会主动说：“我们公司很干净，从来没有打过官司。”但这话你只能信一半。为什么？因为很多纠纷可能还在立案前，或者刚刚收到律师函，还没来得及上裁判文书网。我们的问卷会要求对方提供所有正在进行的、已经结案的但未执行完毕的、以及潜在的可能发生的诉讼清单。不仅要看数量，更要看性质。是买卖合同纠纷这种普通的商业纠纷，还是涉及民间借贷、挪用资金、侵权赔偿这种性质恶劣的纠纷？如果是后者，哪怕金额不大，也足以说明公司的内控或者诚信有问题。

除了看官司，还要看处罚。行政处罚记录往往预示着公司在合规经营上的短板。我们会专门查询企业在工商、税务、环保、质检、社保等部门的处罚记录。这里我要特别提一下“经济实质法”对合规要求的影响。随着国际上对税收透明度的要求越来越高，以及国内对空壳公司打击力度的加大，如果一家公司虽然注册在某地，但没有任何实质经营活动（没有员工、没有办公场所、没有真实业务），那么它在法律和税务上都会面临极大的合规风险。我们在问卷中会详细询问公司的实际经营地址是否与注册地址一致，是否有独立的办公场所，是否有专职的管理人员。如果发现是一家典型的“挂靠”公司或者“影子公司”，那么无论对方报价多低，我都会建议客户立刻叫停。因为这种公司在未来的监管环境下，生存空间几乎为零，一旦被认定缺乏经济实质，不仅会被强制注销，相关责任人还可能面临法律责任。

还有一个容易忽视的点是知识产权风险。对于很多科技公司或者品牌公司来说，核心资产就是商标、专利和著作权。我们的问卷会列出公司拥有的所有知识产权清单，并要求提供证书原件。更重要的是，我们要核查这些知识产权是否已经质押，是否涉及权属争议。我有个惨痛的案例，有个客户花大价钱收购了一家设计公司，看中的就是他们手里的几个知名商标。结果交割完成后去办理转让手续，才发现这几个商标早就被原老板质押给了小贷公司借钱，而且因为还不上钱，已经被申请法院查封了。虽然最后通过法律途径解决了部分问题，但耗费了大量的人力和时间成本。知识产权不仅是资产，更是需要确权的资产。在问卷中，一定要加上关于知识产权质押、许可使用情况的询问，确保你买到的是“干净”的产权，而不是一堆带刺的玫瑰。

人力资源与劳动纠纷盘点

人，往往是企业中最不稳定也最宝贵的因素。在并购重组中，员工的处理不当完全可以拖垮一家好公司。人力资源模块的尽职调查问卷绝不仅仅是问问有多少人、发多少工资那么简单。我们要关注的是核心团队的稳定性以及潜在的劳动纠纷风险。我们会要求提供员工的花名册、劳动合同签署情况以及社保公积金的缴纳明细。这里有个细节需要特别注意，就是社保公积金的缴纳基数是否与实际工资一致。在很多中小企业里，按最低基数缴纳是常态，但这在法律上是一个明确的瑕疵。一旦公司易主，员工如果翻旧账要求补缴差额，这对收购方来说是一笔巨额的额外成本。

高级管理人员和核心技术人员的竞业限制协议是必须核查的重点。如果收购的目的是为了人才，那么一定要确保这些人才在入职时签了合法有效的竞业限制协议，并且确认原公司是否已经支付了竞业补偿金。我曾经处理过一个收购案，买方花了重金收购一家科技公司，结果交接后的第二天，核心研发团队集体跳槽到了竞争对手那里。原来，前任老板为了省成本，一直没跟这帮人签竞业协议，或者签了也没给钱，导致协议根本不具备法律效力。买方是赔了夫人又折兵，这血的教训一定要吸取。在问卷中，我们会专门列出核心岗位人员名单，要求提供他们的劳动合同、保密协议和竞业限制协议的复印件，并评估这些协议的法律效力。

也是最容易爆雷的——未决的劳动仲裁。我们要查询公司是否有正在进行的劳动仲裁案件，或者是否存在大规模拖欠工资、奖金的情况。特别是在一些经营不善的企业转让中，老板往往会隐瞒员工欠薪的事实，想着把公司甩手卖了就跑。这时候，我们的问卷就要发挥作用了。我们会要求对方出具由全体员工或员工代表签署的关于工资奖金已足额支付的确认函，或者在交接前进行公示。虽然这不能完全杜绝风险，但至少能增加造假的法律成本。在加喜财税的实操经验中，员工情绪的稳定是公司平稳交接的前提，任何对员工权益的忽视，最后都会以双倍的代价反噬到企业身上。在这个模块，宁可多问一句，不可漏掉一人。

业务合同与客户关系梳理

如果说资产和人员是公司的“硬件”，那么业务合同和客户关系就是公司的“软件”。一家公司的价值，很大程度上体现在它的持续盈利能力上，而盈利能力的载体就是合同。在这一模块，我们的问卷会非常细致地涵盖采购、销售、服务三大类合同。我们要看重大销售合同。合同的有效期还有多长？是不是排他性的？如果公司易主，合同是否允许自动转让，还是需要取得客户的书面同意？我见过一个悲剧案例，一家广告公司被收购后，因为合同里有一条“控制权变更视为违约”的条款，导致最大的客户单方面解约，直接抽走了公司80%的收入来源。合同条款的每一个逗号都可能关乎生死，必须逐一审核。

我们要看供应链的稳定性。主要供应商的合作历史有多久？是否存在单一依赖？如果一家公司90%的原材料都依赖一家供应商，而且双方没有签订长期的供货协议，那么这种供应链是非常脆弱的。在问卷中，我们会要求列出前五大供应商的名称、采购金额、占比以及合作期限。要特别关注是否存在关联交易，因为关联交易往往是利益输送或者调节利润的高发区。我们会要求提供关联交易的定价依据，看看价格是否公允，是否存在“高价买、低价卖”的利益输送行为。这些不仅影响收购后的利润，还可能涉及税务合规问题。

除了对外的合同，公司内部的运营制度也是这一模块的一部分。虽然不属于严格意义上的合同，但公司的管理制度、业务流程手册能够反映其运营效率。如果一家公司连基本的合同审批流程都没有，老板一支笔就能签几百万的合同，那这样的公司风险极大。我们在问卷中会询问对方是否建立了完善的合同管理制度、印章管理制度以及财务报销制度。这听起来像是在查内控，但实际上是在查“人治”还是“法治”。一个高度依赖“人治”的公司，在原老板离开后，往往会陷入混乱。而一个有完善制度支撑的公司，其抗风险能力和延续性要强得多。梳理业务合同的过程，实际上就是对公司商业模式和抗风险能力的一次全面体检。

结语：尽调是门细致活

洋洋洒洒聊了这么多，其实核心就一句话：尽职调查不是走过场，它是保护你投资回报的最有力武器。从公司的骨架结构，到血液般的财务状况，再到法律合规的底线、人心向背的人力资源，以及造血的业务合同，每一个模块都环环相扣，缺一不可。很多时候，客户嫌麻烦，想省几个尽调费，或者想加快进度跳过某些步骤。每当这时，我都会用我在加喜财税这12年见过的那些“血淋淋”的案例来劝阻他们。因为在并购市场上，便宜没好货是永恒的真理，而那些看似光鲜亮丽却没有任何瑕疵的标的，往往背后藏着最深的陷阱。

实操建议方面，我希望大家在拿到这份问卷模板后，不要机械地填写，而是要结合目标公司的具体行业特点进行个性化调整。比如，对于互联网公司，要加重数据合规和用户隐私保护的核查；对于制造业，要加重环保合规和生产安全的核查。一定要保持怀疑精神，对于对方提供的信息，哪怕是白纸黑字的文件，也要尝试通过第三方渠道去验证。尽调是一个动态的过程，不要以为签了报告就结束了，在交割前的每一分每一秒，都要保持警惕，防止对方在最后时刻“偷梁换柱”或者新增债务。只有做到这种程度，你才能真正放心地把钱投出去，安心地去经营你的商业版图。

加喜财税见解总结

在加喜财税看来，尽职调查问卷不仅仅是一份文件，它是我们十二年行业经验的结晶，也是我们为客户保驾护航的核心工具。我们深知，每一笔公司转让背后，都承载着客户的心血与期望。这套聚合型问卷模板的设计初衷，就是为了最大程度地消除信息不对称，将隐性风险显性化。我们通过模块化的拆解和穿透式的提问，帮助客户在复杂的商业环境中看相，做出理性的决策。专业的事交给专业的人，加喜财税始终致力于用最严谨的态度和最专业的服务，成为您商业路上最值得信赖的伙伴。