本文旨在探讨并购公司转让协议书中陈述与保证的终止条件。通过对并购过程中涉及的法律、财务、管理等方面的深入分析，本文从六个方面详细阐述了陈述与保证的终止条件，包括合同期限届满、重大违约、法律变更、公司合并或分立、陈述与保证内容变更以及不可抗力等因素。本文结合上海加喜财税公司（公司转让平台：http://www.7za.com.cn）的专业见解，对全文进行了总结归纳。<

并购公司转让协议书中的陈述与保证的终止条件有哪些？

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一、合同期限届满

合同期限届满

在并购公司转让协议书中，陈述与保证的终止条件之一是合同期限届满。通常情况下，并购协议会设定一个明确的合同期限，如一年、三年或五年等。在合同期限届满后，除非双方另有约定，否则陈述与保证将自动终止。这一条件旨在确保并购双方在合同期限内履行各自的义务，并在合同期限结束后不再承担相应的责任。

合同期限届满的具体影响

合同期限届满后，陈述与保证的终止将对并购双方产生以下影响：

1. 买方不再对卖方在合同期限内的陈述与保证承担法律责任。

2. 卖方不再对买方在合同期限内的陈述与保证承担法律责任。

3. 双方在合同期限届满后，不再受原并购协议中陈述与保证的约束。

合同期限届满的例外情况

尽管合同期限届满是陈述与保证终止的常见条件，但在某些情况下，可能会存在例外情况，如：

1. 双方在合同中明确约定，即使在合同期限届满后，某些陈述与保证仍然有效。

2. 法律法规规定，某些陈述与保证即使在合同期限届满后，仍需履行。

二、重大违约

重大违约

在并购公司转让协议书中，若一方发生重大违约，陈述与保证的终止条件之一即为重大违约。重大违约是指一方违反合同约定的行为，严重损害了另一方的合法权益，使得合同目的无法实现。

重大违约的具体表现

重大违约可能包括以下几种情况：

1. 卖方未按约定履行股权转让义务。

2. 买方未按约定支付股权转让款。

3. 一方未按约定履行陈述与保证中的义务。

重大违约的法律后果

一旦发生重大违约，非违约方有权解除合同，并要求违约方承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

三、法律变更

法律变更

法律变更也是并购公司转让协议书中陈述与保证终止的条件之一。当法律法规发生重大变化，导致原并购协议中的陈述与保证不再适用时，陈述与保证将自动终止。

法律变更的具体影响

法律变更可能对并购双方产生以下影响：

1. 买方和卖方可能需要重新协商陈述与保证的内容。

2. 一方或双方可能需要承担额外的法律责任。

法律变更的应对措施

面对法律变更，并购双方可以采取以下措施：

1. 及时关注法律法规的变化，确保并购协议的合法性。

2. 在并购协议中明确约定法律变更的处理方式。

四、公司合并或分立

公司合并或分立

公司合并或分立是并购公司转让协议书中陈述与保证终止的另一种条件。当并购双方中的任一方发生合并或分立时，原并购协议中的陈述与保证将自动终止。

公司合并或分立的具体影响

公司合并或分立可能对并购双方产生以下影响：

1. 合并后的公司可能不再承担原并购协议中的陈述与保证。

2. 分立后的公司可能需要重新协商陈述与保证的内容。

公司合并或分立的应对措施

面对公司合并或分立，并购双方可以采取以下措施：

1. 在并购协议中明确约定公司合并或分立的处理方式。

2. 在公司合并或分立前，确保原并购协议的有效性。

五、陈述与保证内容变更

陈述与保证内容变更

陈述与保证内容变更是指并购双方在合同履行过程中，对原陈述与保证的内容进行修改或补充。若陈述与保证内容发生变更，原陈述与保证将自动终止。

陈述与保证内容变更的具体影响

陈述与保证内容变更可能对并购双方产生以下影响：

1. 买方和卖方可能需要重新协商陈述与保证的内容。

2. 一方或双方可能需要承担额外的法律责任。

陈述与保证内容变更的应对措施

面对陈述与保证内容变更，并购双方可以采取以下措施：

1. 在并购协议中明确约定陈述与保证内容变更的处理方式。

2. 及时沟通，确保双方对变更内容达成一致。

六、不可抗力

不可抗力

不可抗力是指因自然灾害、战争、政府行为等不可预见、不可避免、不可克服的因素导致的合同无法履行。在并购公司转让协议书中，不可抗力也是陈述与保证终止的条件之一。

不可抗力的具体影响

不可抗力可能对并购双方产生以下影响：

1. 合同无法履行，导致陈述与保证终止。

2. 一方或双方可能需要承担部分或全部损失。

不可抗力的应对措施

面对不可抗力，并购双方可以采取以下措施：

1. 在并购协议中明确约定不可抗力的处理方式。

2. 及时沟通，共同应对不可抗力带来的影响。

总结归纳

并购公司转让协议书中的陈述与保证终止条件主要包括合同期限届满、重大违约、法律变更、公司合并或分立、陈述与保证内容变更以及不可抗力等因素。这些条件旨在确保并购双方在合同履行过程中，能够依法、合规地进行交易，并在出现特殊情况时，能够及时、妥善地处理相关问题。

上海加喜财税公司服务见解

上海加喜财税公司作为专业的公司转让平台，深知并购公司转让协议书中陈述与保证终止条件的重要性。我们建议，在签订并购协议时，双方应充分了解并明确约定各项终止条件，以确保交易的安全性和合法性。我们提供专业的法律、财务咨询和尽职调查服务，帮助客户在并购过程中规避风险，实现互利共赢。上海加喜财税公司致力于为客户提供全方位、一站式的公司转让解决方案，助力企业快速发展。